加利福尼亚北区联邦地区法院近期的一项裁决表明，分散式自治组织（DAOs）可能无法如业界普遍认为的那样提供足够的法律责任保护。在一项具有里程碑意义的案件中，法院判定尽管Lido的管理结构被称为DAO，但数家知名投资公司实际上可能在实体决策中发挥了重要作用，并可能因此对不当行为负有法律责任——这表明Lido DAO的分散性和自治性存在疑虑。

评论由Kelman.Law的Alex Forehand和Michael Handelsman撰写。

法院裁决对DAO责任保护的挑战

Lido在案件初期未能成功驳回指控，这引发了人们对DAO参与者责任的广泛担忧，DAO的管理者也因此陷入困境。值得注意的是，在驳回动议的过程中，法院将原告所提出的所有事实视为真实，这使得Lido无法维持其作为非法人实体的辩护。法院认为原告已满足诉状的最低要求，认为该质押协议背后的管理机构可能按加利福尼亚法规被视作普通合伙企业。

在对Lido被告驳回动议的裁决中，法院总结了数字时代责任的三个关键问题：第一，是否可以对Lido DAO提起诉讼；第二，Lido DAO是否可以被认定为普通合伙企业；第三，四家机构投资者——Andreessen Horowitz、Paradigm Operations、Dragonfly Digital Management及Robot Ventures——是否可能承担作为普通合伙人的法律责任。

Lido DAO是否能够被起诉？

关于Lido DAO是否可被起诉的问题，法院认为原告满足了其诉讼的标准。法院强调，代币持有者通过投票所决定的各项决策，实际上是由一实体而非程序驱动。这一观点暗示，虽然该案件的有些论点存在胜算，但足以阻止DAO的驳回动议。

Lido DAO是否构成普通合伙企业？

随之而来的第二个问题是，Lido DAO是否应被视为普通合伙企业。依据宽松的驳回动议标准，法院裁定，提起诉讼的原告声称，Lido DAO的创始人设立此组织的目的是运营以太坊质押服务，该服务保留部分质押奖励并计划将这些收益分配给创始人与其他代币持有者，显然是以共同所有人的身份参与盈利性业务。

法院驳回了关于DAO未满足普通合伙企业传统要求的观点，指出Lido的治理结构依赖于可交易代币，表明“有合理的推论表明，Lido的创始人（及可能的早期投资者）同意更改加州关于合伙人进入和退出合伙的默认规则。”尽管法院未明确界定成为普通合伙人的必要条件，但承认随着案件的发展，Lido DAO是否为普通合伙企业的界限有可能会更加明确。

某些大型机构投资者是否为合伙人？

尽管法院未对普通合伙企业的全面限界做出详细规定，但它仍然需要回答一个新的问题，即在DAO中，特定的大型机构投资者如Paradigm Operations、Andreessen Horowitz、Dragonfly Digital Management和Robot Ventures是否可能被视为有法律责任的合伙人。

根据该裁定，在发行的1亿LDO代币中，36%归Lido财政部，其余64%则分配给创始人和初期投资者。随着时间的推移，Paradigm购买了10%的代币供给（1亿LDO），而Andreessen Horowitz则投资了7000万美元并且Dragonfly在首次2500万美元的购买后增加了持仓。同时法院指出，包括Robot Ventures在内的其他买家也参与了交易，但具体细节并不明确。

法院认定，除了Robot之外的其他投资者均可能作为普通合伙人承担法律责任。法院特别关注这些机构在治理中的作用及其利用自身网络辅助Lido协议发展的计划。相对而言，对于Robot，法院认为“没有足够证据表明其在Lido DAO治理中有实质性参与”，尽管法院承认其作为“重要战略合作伙伴”的地位。但显然，法院强调的是控制权而非贡献。

然而，法院拒绝了Robot与Dragonfly关于其缺乏“最终控制权”不能成为合伙人的论点，指出加州案例法仅要求所有参与者在管理和控制业务上有共同参与的权利。

该案的最终结果将对DAOs参与者产生深远影响。参与者不仅可能因投票提案而面临诉讼，而且那些被认定为普通合伙人的投资者，将在合伙的裁决中承担连带责任。正如Andreessen Horowitz的法律顾问所言，这一判决对去中心化治理造成了重大影响。

在我们更加深入了解哪些因素决定加利福尼亚DAO是否为普通合伙人之前，尚需最终裁决。然而，这一裁决无疑给DAO参与者的未来蒙上了阴影。法官Vince Chhabria批评道，这一案件引发了关于在加密货币领域人们如何设计新型法律形式以规避责任并从复杂金融工具中获利的重要新问题。在这个快速发展的行业中，施加个人责任的风险可能对新型商业结构产生寒蝉效应，影响其创新的潜力。

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本文最初发布于Kelman.law。