作者：FlowHarbourResearch

2021年起中国政府明令禁止Crypto交易，由于传统金融机构无法直接参与Crypto交易，场外交易（OTC）成为许多中国投资者参与Crypto市场的主要渠道，以规避监管限制，满足其投资需求。

OTC的全称Over-the-Counter，顾名思义，任何在传统交易所之外进行交易的场所都可以被视为OTC市场。在Crypto领域，OTC交易主要通过三种形式进行：以社交媒体为媒介的线上平台、线下实体兑换点以及加密ATM机。

香港作为国际金融中心，其对Crypto的开放态度和政策，为中国内地投资者提供了新的渠道。根据Chainlysis的数据，在过去的一年里，香港的Crypto采用率增长了85.6%，成为该地区增长最快的地区。为进一步加强行业监管，降低散户投资风险，9月香港证监会宣布计划与海关署联合监管OTC虚拟资产交易服务。此前，2024年2月公布的提案中，该领域仅由海关监管。据悉，证监会已就Crypto场外交易的新许可制度征询业内意见。此外，证监会也在探讨Crypto托管服务的发牌制度。

二、24年2月香港曾宣布计划将CryptoOTC交易所纳入监管

为应对OTC市场乱象，香港政府决定加强监管。2024年2月，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，政府计划将CryptoOTC交易所纳入监管，并就拟议的监管框架展开咨询。根据立法建议，香港计划在海关部门下建立许可牌照制度，要求所有虚拟资产OTC交易服务提供者必须申请牌照，并遵守反*洗*钱条例等相关规定。这意味着，曾经无KYC的时代将宣告结束，OTC交易将更加透明化和规范化。

通过梳理该立法建议书，可以看到新规主要内容将包括：1）牌照制度：

所有在香港从事虚拟资产现货交易服务的线上平台、线下实体（包括ATM机）都必须向香港海关申领牌照。

此举意味着此前无KYC（身份认证）的时代正式宣告落幕，所有OTC平台都需执行KYC流程。

2）交易币种限制：

持牌OTC平台仅允许提供在香港证监会持牌交易所上市的Crypto，以及未来获得香港金管局许可的稳定币。3）反*洗*钱和恐怖融资合规：

持牌OTC平台必须遵守香港《打击*洗*钱条例》的规定，建立健全的反*洗*钱和恐怖融资制度，包括收集客户信息、监控可疑交易等。4）违规处罚：

无牌经营OTC业务，一经定罪，最高可处罚款100万港元及监禁两年。

持牌机构若违反相关规定，将面临行政处罚，包括罚款、谴责、暂停或撤销牌照等。

目前港府针对OTC发牌制度的公众咨询已于4月结束。新规引发了业界热议，有人认为这将促进行业合规化，但也有人担心监管过于严格会阻碍行业发展。新规的具体实施细则还有待观察，但可以预见的是，香港OTC市场将迎来重大变革。三、新规将如何影响市场

新规的出台，对香港Crypto市场，尤其是OTC交易领域的影响将是深远的，具体来看：

行业洗牌，头部效应加剧:新规要求OTC平台执行KYC认证，遵守反*洗*钱条例，并限制可交易币种，这将大幅提高运营成本。小型OTC兑换店因无力承担合规成本，或将被迫退出市场，而大型、合规的平台则将获得更大的市场份额，行业集中度将进一步提高。

合规成本上升，交易成本或将转嫁:为了满足监管要求，OTC平台需要投入更多资源用于合规建设，例如雇佣合规人员、升级KYC系统等。这些成本的上升，部分可能会转嫁到用户身上，导致OTC交易的成本优势下降。

用户交易体验下降:KYC认证的引入意味着用户需要提供更多个人信息，交易便捷性将有所下降。此外，可交易币种的限制也可能降低用户的交易选择自由度。

市场透明度提升，风险降低:新规的实施将使OTC交易更加透明化，监管机构能够更好地监控资金流动，打击*洗*钱等*非*法活动。同时，对平台的监管也将提高行业门槛，降低投资者遭遇诈骗的风险。

尽管短期内新规可能会对市场造成一定冲击，但从长远来看，完善的监管体系将增强投资者信心，吸引更多机构资金进入，推动香港Crypto市场更加健康、可持续地发展。